作者：謝德仁，清華大學經濟管理學院會計學教授、博士生導師。1972年1月出生于安徽徽州，1998 年7 月畢業于廈門大學會計系，獲博士學位，1998年8月至今任教于清華大學經濟管理學院。

戊戌歲末，隨著證監會關注商譽減值風險和財政部會計準則咨詢委員會的委員討論了商譽減值還是攤銷的問題，加之A股上市公司合并資產負債表中的巨額商譽之存在，使得商譽會計成了我國資本市場中歲末年初最為熱點的話題之一。筆者不揣淺陋，參與一下這番寒冬里的“熱鬧”。

一、會計學與會計實務中的商譽是什么？

會計學界在理論上一般把商譽理解為是企業相對于同行業其他企業的超額盈利能力，是企業的一項不可辨認資產。由于商譽是企業長期經營所形成的，不可辨認且難以獨立計量，故在當代會計實踐中，企業不確認自創商譽。但在會計發展史上，企業自創商譽曾被企業確認過，如在1920年代的美國，就曾有公司IPO時確認自創商譽，上市后幾年又快速減值。在當代會計實踐中，公司合并資產負債表中的商譽都是來自于并購活動，商譽是被收購方的商譽，因并購而進入收購方的合并資產負債表（如果是吸收合并，則收購方公司個別資產負債表中就可能會出現被收購方的商譽）。但是，按照會計準則進行確認和計量的商譽其實與被收購方的“超額盈利能力”并無直接關聯，會計上亦未去直接估算被收購方超額盈利能力的價值，商譽還真是會計“算”出來的一個數字而已。具體而言，被收購方的完全商譽是指被收購方在收購日凈資產公允價值與其可辨認凈資產公允價值的差額。理論上，在公平交易中，收購方支付對價的公允價值被認為等于被收購方凈資產在收購日的公允價值（假定是收購被收購方100%股份），如果被收購方凈資產在收購日的公允價值比起收購方支付對價的公允價值在計量上更不可靠時，則被收購方在收購日的完全商譽應該通過收購方支付對價的公允價值與被收購方可辨認凈資產在收購日公允價值之差來計算（假定是全資收購；如果不是全資收購且不考慮控制權溢價因素，則可以用收購方支付對價的公允價值除以收購的股份比例來計算被收購方凈資產在收購日的公允價值）。

實踐中，被收購方可辨認凈資產收購日的公允價值需要通過識別被收購方可辨認資產和負債并計量其公允價值來獲得，而無論是可辨認資產、負債的識別還是它們的公允價值計量其實都存在較大乃至很大的操縱空間。這樣一來，實踐中，并購商譽的計量也自然是存在較大乃至很大的操縱空間。由于商譽不需要攤銷而只是每會計年度進行減值測試，加之商譽的減值測試其實是在做被收購方各具體業務模塊的業務估值，其操縱空間也相對較大，故而收購方自然也有意愿去虛高商譽的價值，從而人為降低未來需要轉化為費用的可辨認資產的公允價值。總之，會計學中的商譽資產在實務中落地后，確實是并購會計處理中“算”出來的一個基于“差額”的數字而已，很可能包含了并購決策者的“多巴胺”分泌與“機會主義行為”之后果，故而商譽事實上也就成了并購會計處理的“垃圾箱”，諸種因素所致的估值泡沫、估值差錯和機會主義計量操縱等都計入商譽賬戶，稱之為“雷”亦不為過。

二、我國會計準則中的商譽

按照我國的會計準則，只確認收購方所收購的股份比例所對應的商譽，而不確認被收購方非控制性權益（我國會計準則稱為少數股東權益）所對應的商譽。所以，我國現行有效的準則只確認被收購方的部分商譽，而不確認其完全商譽（國際財務報告準則允許企業在完全商譽和收購比例對應商譽間進行選擇）。需指出的是，我國會計準則曾經規定，對于同一控制下的業務合并，采用權益結合法進行會計處理（即按照被收購方自身賬面凈資產來計量所收購的股權價值），是不確認被收購方自創商譽的（如果被收購方自身合并資產負債表中存在商譽，那是被收購方此前所進行的并購帶來的，而非被收購方的自創商譽）。

但財政部在2014年初發布的《企業會計準則解釋第6號》[2]和該年修訂的《長期股權投資》[3]準則放棄了權益結合法，而改采用歷史購買法（“歷史購買法”是筆者對此的稱呼，并非財政部的提法）。《長期股權投資》準則規定，同一控制下企業合并的合并方“在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本”，這相當于被合并方自被最終控制方收購日（或創設日）起就是合并方的“兒子”，只不過長期被寄養在“爺爺”家（最終控制方），自合并日被合并方領回家自己“養”了。這樣一來，如果在最終控制方合并財務報表中確認被合并方的自創商譽，則同一控制下企業合并的合并方也自然會確認這一商譽并以當年納入最終控制方合并報表的價值來計量（假定沒有發生減值的話）。因此，同一控制下企業合并也是很有可能確認商譽的，只不過這是歷史購買法下被合并方的“歷史商譽”，計量基礎則是該商譽的“歷史價值”。

正如前述《企業會計準則解釋第6號》所規定的，對于同一控制下的企業合并，“合并方編制財務報表時，在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，應視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時起，一直是一體化存續下來的，應以被合并方的資產、負債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽）在最終控制方財務報表中的賬面價值為基礎，進行相關會計處理。”該解釋還要求企業對此前的同一控制下企業合并按照歷史購買法進行追溯調整，除非追溯調整不切實可行。就此而言，假定上市公司并購數據保留詳實，都可以追溯調整，那么，不確認被收購方自創商譽的權益結合法在我國上市公司并購會計史上就是“曾經來過，又悄悄離去”。當然，實際情況很可能是大多數進行過同一控制下業務合并的上市公司認為自己“追溯調整不切實可行”。

三、商譽這顆“雷”：減值還是攤銷？

從會計歷史上來看，對于并購商譽的會計處理，曾經存在幾種方法：其一是分年度攤銷，其二是一次性處理，其三是不攤銷而每年至少進行一次減值測試和計提減值準備。美國公認會計原則（GAAP）在2002年之前是按照40年攤銷商譽的，由于美國財務會計準則理事會（FASB）在2001年修訂相關準則時取消了權益結合法，而對企業界進了妥協，即商譽不再進行攤銷，而是每年進行減值測試，沒有減值則不會產生損失（費用）。國際會計準則理事會（IASB）隨后在修訂其業務合并準則時也采用了美國GAAP的做法。我國會計準則（或企業會計制度）在2006年及之前是將商譽混合在總的并購溢價中按照10 年或短于10年的合同投資期限進行攤銷的（即所謂股權投資借方差額及其攤銷），2007 年開始實施的與國際財務報告準則（IFRS）相趨同的新會計準則采用了和IFRS一致的商譽會計處理方法，即不再攤銷，而是每年進行減值測試。需指出的是，并非所有和IFRS進行趨同的國家都是采用商譽減值而不攤銷的會計處理方法，如日本的會計準則就是要求商譽按20年攤銷的。

從理論邏輯上看，關于商譽確認之后的會計處理需要基于對財務報表體系中心和所謂收益確認觀念來思考：

1.如果以利潤表為財務報表體系的中心，對于收益確認采用所謂的“收入費用觀”，那么，商譽就不是一項資產，而是和固定資產等相似，是等待進入利潤表的“費用庫”而已，就應該對商譽進行分年度攤銷乃至一次性處理掉。注意，如前所述，分年度攤銷和減值可以是并行的，攤銷的同時還應該考慮減值因素并進行減值測試，計提減值準備，確認減值損失。

2.如果以資產負債表為財務報表體系的中心，對于收益確認采用所謂的“資產負債觀”，則商譽作為使用壽命不確定的資產，就不應該攤銷，而是每個資產負債表日進行減值測試（或至少每年進行一次）。如現行的《無形資產》會計準則第十九條就明確規定，“使用壽命不確定的無形資產不應攤銷”[4]。既然如此，商譽也不應該進行攤銷。商譽作為一項典型的使用壽命不確定的資產，其所反映的被收購

方相對于同行業其他企業的超額盈利能力沒有下降抑或有了更大的提升，那么，商譽就沒有發生減值，甚至應該重新估值并記錄其增值。其實，按照資產負債表為財務報表體系中心和收益確認的資產負債觀的理念，所有的固定資產和無形資產等其他資產也都不應該進行折舊或者攤銷！而是每個資產負債表日按照其持續使用價值（value inuse）（對于持有自用的資產）或者公允價值（對于持有待售資產）來進行計量。

無論是美國GAAP，還是IFRS，長期以來的改革方向就是以資產負債表為中心來構筑財務報表體系，IASB2018 年3 月發布的財務報告概念框架中也明確是基于資產負債表要素來定義“收入”和“費用”等利潤表要素的。既然如此，作為使用壽命不確定的資產，對商譽不進行攤銷而是每年進行減值測試的會計處理方法是符合以資產負債表為財務報表體系之中心這一邏輯和發展方向的。

3.包括美國GAAP 和IFRS 在內，目前世界各國適用的會計準則還只是處于從以利潤表為中心的觀念向以資產負債表為中心的觀念進行過渡的混沌階段，故而商譽可以攤銷（同時進行減值測試），也可以不攤銷，如同投資性房地產可以采用成本模式或公允價值模式核算。需再次強調的是，對商譽采用減值測試和計提減值準備的方法就不再進行攤銷了，但是采用以攤銷為主的方法還是要進行減值測試和計提減值準備（即減值排斥攤銷，攤銷不排斥減值）。當然，會計準則也可以規定采用攤銷為主的方法就不再考慮減值，但這不符合現行準則中的慣常選擇。

四、商譽減值改攤銷可以排我國資本市場的商譽“雷”嗎？

（一）商譽減值改攤銷并不能夠排“雷”

如果2018年度諸多上市公司的商譽確實發生了大幅度的價值貶損，那么，把商譽由減值改為攤銷，并不能減少2018年公司利潤表中的商譽減值損失。這如同固定資產折舊和無形資產攤銷與它們的減值測試及減值準備計提同時并存一樣，在會計上對商譽進行攤銷的同時，還應該在每個會計年度進行一次商譽減值測試，如果有大幅度價值貶損，照樣要計提巨額商譽減值準備，確認巨額商譽減值損失。換言之，改用攤銷方法來處理商譽并不能排掉以前商譽減值這一處理方法埋下的“雷”。

（二）如果我國資本市場是有效的

1.假定商譽減值會計處理沒有縱

（1）若2018年因并購標的企業業績大幅下滑而導致商譽大幅度減值，那么，這的確是個“雷”。但2018年已經過去，如果資本市場是有效的（基于有效資本市場假說視角，下同），這個“雷”已經被股價反映了（price in），筆者寫作本文時已不是資本市場的“雷”，僅僅是2018年度財務報表中的“雷”。此種情形下，若商譽減值改為攤銷，即使攤銷期限長，也無法排掉2018年度財務報表的“雷”，因為如前所述，商譽減值和攤銷是同時并存的會計處理方法。

（2）若并購標的企業2018年的業績達到甚或超過并購預期，其超額盈利能力得以持續或提升，那么，商譽就能夠通過減值測試而沒有發生減值，故不是資本市場和財務報表中的“雷”。即使把商譽減值改為攤銷，由于其不影響被收購方未來現金流創造（甚至被收購方未來現金流創造力更為強勁），且資本市場是有效的，自然商譽攤銷也不會影響公司股價，不構成資本市場的“雷”，但若攤銷期限短，則可能構成2018 年及其后幾個年度財務報表中的“雷”。

2.假定商譽減值會計處理縱了（審計質量也差）由于資本市場是有效的，股價早已反映并購標的企業的實際業績和商譽實際價值，那么，2018年商譽巨額減值或者改為攤銷都不是資本市場的“雷”，而只是財務報表中的“雷”而已。

（三）假定我國資本市場是低效或者無效的

1.假定商譽減值會計處理沒有縱

（1）若2018年因并購標的企業導致業績大幅下滑而出現商譽大幅度減值，那么，由于資本市場參與者的無知和后知后覺，這確實是資本市場要面臨的一個大“雷”！自然也是2018年度財務報表中的一個“雷”。

（2）若那些并購標的企業2018年和此前的業績都達到了并購預期，商譽價值并未降低，那么，就不會發生減值損失，資本市場和2018年年報中都無“雷”。但若改為攤銷，且攤銷期限不長，雖然商譽攤銷并不影響被收購方未來現金流創造，但因資本市場的低效或者無效，則很可能會成為資本市場的一個“雷”，會顯著影響相關公司股價，自然也是財務報表中的“雷”。但是，長期來看，這個“雷”對資本市場的負面影響會發生反轉，當商譽“雷”炸響時，恰是市場中聰明投資者建倉的好機會。

2.假定商譽減值會計處理縱了（審計質量也差）

2018年以前商譽價值已實際貶損，但財務報表中并未反映，而由于資本市場是低效或者無效的，收購方公司股價亦未反映并購標的企業的業績下滑和商譽價值貶損，那么，2018年迫于監管壓力而確認商譽的巨額減值或者改為較短期限的攤銷，那都會是資本市場的一個大“雷”，會嚴重影響公司股價，自然也是財務報表中的“雷”。當然，在此情形下，如果在2018年財務報表審計中，商譽減值可以繼續縱，且資本市場繼續低效或者無效，則資本市場和財務報表之中都無“雷”可爆。

綜上，如果我國資本市場是有效的，2018年度財務報表中商譽巨額減值抑或短期限攤銷都不會成為資本市場的“雷”。如果我國資本市場是低效或無效的，則2018年度財報中商譽巨額減值抑或短期限內攤銷（即使商譽價值實際未貶損）都會成為資本市場的“雷”。

五、結論

通過上述分析，筆者就A股上市公司商譽這顆“雷”的減值還是攤銷問題得出以下結論：

（1）應該基于財務報表體系的中心和收益確認觀念來思考商譽減值還是攤銷的問題。按照現行會計準則制定的邏輯和發展方向，商譽不應該進行攤銷，而是繼續采用現行的減值測試和計提減值準備、確認減值損失的處理方法，至于商譽減值會計處理本身被公司和審計師操縱，那屬于監管的問題，而非會計準則本身的問題。

（2）若考慮商譽會計處理中的實踐問題和當前財務會計從以利潤表為中心向以資產負債表為中

心過渡這一發展階段的混沌特征，則可以把商譽視為一個“費用庫”（而非資產）進行分年度攤銷（同時減值測試）抑或一次性處理。

（3）如果A股上市公司2018年之前的商譽減值會計處理確實縱了，有巨額的減值損失未被確認，那么，即使商譽減值改攤銷也并不能排掉商譽“雷”，至少在2018 年度財務報表中應該“爆炸”，因為商譽攤銷的同時還是需要進行減值測試和計提減值準備的。當然，如果我國資本市場是有效的，2018年度財務報表中“爆炸”的商譽“雷”并不會成為資本市場的“雷”。

（4）本文還指出我國現行會計準則并不是采用權益結合法來處理同一控制下企業合并的，而是采用“歷史購買法”進行相關會計處理。

來源：Research