課程特色：
企業(yè)并購是為了實現(xiàn)價值最大化。并購成功的關(guān)鍵，就在于根據(jù)目標(biāo)國法律、并購規(guī)則和國際準(zhǔn)則，充分利用專業(yè)能力、信息情報、商政金融資源、實際操作經(jīng)驗和買方企業(yè)優(yōu)勢，通過并購交易和整合價值提高，實現(xiàn)企業(yè)全球擴張戰(zhàn)略目標(biāo)。
目前，1/3的中國公司期望通過并購擴張企業(yè)，而當(dāng)今成功的跨國公司，幾乎都是利用跨境并購模式實現(xiàn)擴張戰(zhàn)略的。
課程大綱：
第一部分 認(rèn)識海外并購
1. 海外并購釋義
1) 并購釋義
2) 海外釋義
3) 海外并購的目的
4) 比較國內(nèi)并購
2. 海外并購過程
1) 收購階段
2) 交易過程
3. 海外并購模型
1) 資產(chǎn)并購
2) 公司并購
3) 上市公司并購
4) 并購：金字塔商業(yè)模式
第二部分 海外并購全流程
1. 關(guān)鍵人及職責(zé)
1) 合作理念
2) 培訓(xùn)團隊
3) 領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)
4) 內(nèi)外合作機制
5) 并購價值貢獻度體系
6) 聘用協(xié)議：成功前提
2. 并購戰(zhàn)略規(guī)劃
1) 并購戰(zhàn)略價值
2) 專業(yè)決策機制
3) 決策依據(jù)報告
4) 企業(yè)全球化能力
5) 企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃
3. 目標(biāo)篩選與分析方法
1) 目標(biāo)國別投資機遇
2) 目標(biāo)行業(yè)與產(chǎn)業(yè)鏈
3) 目標(biāo)企業(yè)潛在對手
4) 目標(biāo)企業(yè)篩選分析系統(tǒng)
5) 賣方思路跟蹤情報
4. 海外并購交易運作
1) 合作專業(yè)機構(gòu)
2) 并購要約和投標(biāo)計劃
3) 公共關(guān)系運作
4) 應(yīng)對競爭策略
5) 對等原則
6) 稅率和投資條件談判
7) 游說
5. 簽訂意向協(xié)議
1) 調(diào)整價款設(shè)計
2) 意向協(xié)議簽署
3) 保密協(xié)議簽署
4) 排他性協(xié)議簽署
6. 跨境盡職調(diào)查
7. 申報審批與融資
1) 中國政府申報審批流程
2) 中方與歐美常規(guī)矛盾點
3) 中企海外投資境內(nèi)融資
4) 中企海外投資境外融資
5) 境外基金安排
8. 海外并購交易談判
1) 交易架構(gòu)設(shè)計
2) 設(shè)立新公司
3) 稅務(wù)安排與離岸設(shè)計
4) 交易談判關(guān)鍵技巧
9. 目標(biāo)國政府審查
10. 完成交易
1) 支付安排
2) 協(xié)議簽署與成交條件
3) 過渡期
4) 交割：交易結(jié)束
第三部分 跨境盡職調(diào)查：風(fēng)險防范基礎(chǔ)
1. 跨境一級盡職調(diào)查
2. 跨境二級盡職調(diào)查
3. 跨境三級盡職調(diào)查
第四部分 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)：風(fēng)險控制重點
1. 認(rèn)識差異
1) 思維模式
2) 法律體系
3) 會計準(zhǔn)則
4) 企業(yè)、資產(chǎn)、股份、控股權(quán)
2. 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計：關(guān)乎成敗
1) 交易結(jié)構(gòu)釋義
2) 交易結(jié)構(gòu)特征
3) 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計前提
4) 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的重要性
5) 價格與交易條件的反比關(guān)系
6) 政府與法律影響
7) 應(yīng)對離岸變化對策
8) 賣方對中方顧慮點
9) 設(shè)計專家極其重要
10) 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計內(nèi)容
3. 風(fēng)險控制設(shè)計重點
1) 東道國優(yōu)惠稅率
2) 并購整合適用稅率
3) 雙方國家重復(fù)征稅
4) 全球征稅規(guī)定
5) 東道國稅務(wù)陷阱
6) 稅收風(fēng)險交易安排原則
7) 潛在風(fēng)險
8) 風(fēng)險控制有效條款
9) 風(fēng)險控制經(jīng)典模式
10) 風(fēng)險控制中方要害
第五部分 交易標(biāo)的談判技巧：風(fēng)險控制核心
1. 交易價值確定
1) 價值評估
2) 交易價格
2. 交易標(biāo)的：核心風(fēng)險談判技巧
1) 確定談判核心-交易標(biāo)的
2) 剝離非主營業(yè)務(wù)和不良資產(chǎn)
3) 中國溢價Chinese Premium
4) 解決債務(wù)和高風(fēng)險資產(chǎn)
5) 解決應(yīng)收賬款
第六部分 并購收益：防范整合風(fēng)險
1. 并購整合
1) 并購整合釋義
2) 整合運營主要風(fēng)險
3. 并購收益退出
1) 并購收益
2) 并購?fù)顺龇绞?/span>
3) 并購價值總結(jié)
第七部分 并購規(guī)則：海外并購紅線
1. 并購規(guī)則釋義
1) 理解釋義
2) 適用范圍
3) 并購委員會
2. 保密準(zhǔn)則：并購規(guī)則要害
1) 受要約方責(zé)任
2) 要約方責(zé)任
3. 并購要約
1) 發(fā)布要約公告
2) 設(shè)定要約期限
3) 中國政府審批效力
4) 并購信息披露規(guī)定
4. 違規(guī)事項與后果
1) 強制性要約收購
2) 要約價格必須最高
3) 刑事責(zé)任
第八部分 海外并購國際準(zhǔn)則與法律風(fēng)險
1. 第一章 信用體系
1) 理念
2) 誠信度
3) 信用評分和評級
2. 第二章 財務(wù)會計準(zhǔn)則
3. 第三章 環(huán)境保護法
4. 第四章 公司法
5. 第五章 對外經(jīng)濟法
6. 第六章 民法典
7. 第七章 商法典
8. 第八章 知識產(chǎn)權(quán)法
9. 第九章 稅法
10. 第十章 美國銀行法
11. 第十一章 瑞士聯(lián)邦銀行法
12. 第十二章 移民法
13. 第十三章 反壟斷法
14. 第十四章 海外反腐敗法FCPA
15. 第十五章 反賄賂法
16. 第十六章 國際商業(yè)反腐條約
17. 第十七章 就業(yè)促進法
18. 第十八章 勞工法
19. 第十九章 外國投資與國家安全法Foreign Investment and National Security Act
20. 第二十章 美國海外賬戶納稅法案FATCA
第九部分 國別投資機遇與風(fēng)險（汽車行業(yè)）
第一章 全球競爭力
1) 2014-2015指數(shù)
2) 歐洲
3) 美國
4) 亞洲中東
5) 拉丁美洲
6) 中國
1. 全球投資環(huán)境風(fēng)險評估
1) 全球
2) 亞洲
3) 政治風(fēng)險指標(biāo)
3. 中資海外投資國別區(qū)域風(fēng)險
1) 政治風(fēng)險
2) 防范心理
3) 國際環(huán)境變化
4) 貿(mào)易保護主義
5) 中國新殖民主義
4. 全球新經(jīng)濟體
1) 新金磚國家BRICSA
2) 薄荷四國MINT
3) 靈貓六國CIVETS
4) 皮克斯五國PPICS
5) 邊境市場FRONTIER MARKETS
5. 目標(biāo)國投資環(huán)境與風(fēng)險
1) 基本情況
2) 政治體制
3) 汽車行業(yè)政策
4) 汽車制造與技術(shù)
5) 汽車銷售與市場
6) 吸引外資優(yōu)惠
7) 外資限制法律與汽車行業(yè)準(zhǔn)入
8) 外資使用土地
第十部分 海外并購風(fēng)險理念與成功經(jīng)驗
1. 中方與國外賣方的差距
1) 國外賣方習(xí)慣聘用專業(yè)顧問
2) 跨國公司的律師高管
3) 中方缺乏經(jīng)驗和技巧
4) 中企與國際玩家差距大
5) 中方不習(xí)慣聘用專家
6) 預(yù)留國內(nèi)審批
7) 法治思維
8) 企業(yè)不透明
9) 外在人才的關(guān)鍵作用
10) 國際化專業(yè)費率與回報
2. 中企海外并購經(jīng)驗分析
1) 中企海外并購好處
2) 中企海外并購門檻
3) 失敗因素
4) 成功要素
5) 并購美國公司經(jīng)驗
3. 出海抄底思維顧問進言
1) 并購戰(zhàn)略價值與爛柿子
2) 掌握情報與出手時機
4. 境外合法經(jīng)營與個人安全
