自“大小非”解禁開始，限售股解禁因涉稅金額較高，一直是業內稅務籌劃的重點，也是稅務機關稅務管理的難點。目前，當事人根據現行政策，利用限售股解禁前后高送轉以避稅，致使巨額稅款流失問題已日益凸顯，亟待關注與研究。本文從限售股解禁的相關規定、存在問題為切入點，深入分析導致稅款流失的本質原因，并從摒棄限售股概念、重新定位送轉股性質以及增值稅、個人所得稅政策設計等方面提出建議，供完善稅收政策時參考。

限售股解禁后轉讓是公司上市后股東資本巨額增值變現的主要途徑。財政部、國家稅務總局分別于2009年、2016年明確了限售股轉讓的個人所得稅、增值稅政策，尤其是《財政部、國家稅務總局、中國證券監督管理委員會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅〔2010〕70號）文件堵塞了諸多限售股避稅籌劃的空間，《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務總局公告2016年第53號）對轉讓限售股是否要繳納增值稅（營業稅）定紛止爭。但是，政策施行期間仍存在幾處重大遺漏且問題日益浮現，納稅人利用高送轉[1]避稅已經造成了巨額的稅收流失，稅制有效性面臨重大危機。因此，及時修訂完善稅收政策，防范征管漏洞，對于充分發揮稅收調節收入分配的職能作用，促進證券市場的長期穩定健康發展具有重大意義。

01、高送轉現狀

2017年度，上海證券交易所、深圳證券交易所共有1786支限售股解禁，限售股解禁市值達26237億元[2]，以下為2017年滬深股市部分高送轉企業名單[3]。

股票代碼	股票簡稱	分紅明細
300586	美聯新材	10轉15股派5元（含稅）
002878	元隆雅圖	10轉10股派4元（含稅）
300514	友訊達	10轉10股派1元（含稅）
002863	今飛凱達	10轉7股派0.8-1元（含稅）
300648	星云股份	10轉10股派1元（含稅）
002866	傳藝科技	10轉8股派1.2元（含稅）
300478	杭州高新	10轉9股派1.5元（含稅）
300668	杰恩設計	10轉15股派15元（含稅）
300508	維宏股份	10轉6股派2.4元（含稅）
002897	意華股份	10轉6股派5元（含稅）
300641	正丹股份	10轉7股派1.5-2.0元（含稅）
300639	凱普生物	10轉10股派5元（含稅）
300481	濮陽惠成	10轉5股派3.5元（含稅）
300677	英科醫療	10轉10股派1.5元（含稅）
300547	川環科技	10轉10股派10元（含稅）
603716	塞力斯	10轉15股派1元（含稅）
002783	凱龍股份	10轉6股派2元（含稅）
002842	翔鷺股份	10轉10股派2元（含稅）
300387	富邦股份	10轉8股派1元（含稅）
300375	鵬翎股份	10轉8股派2.4元（含稅）
603466	風語筑	10轉10股派8元（含稅）
002775	文科園林	10轉6股派1元（含稅）
002696	百洋股份	10轉10股派3元（含稅）
300241	瑞豐光電	10轉10股派0.5元（含稅）
300230	永利股份	10轉8股派1.2元（含稅）
300365	恒華科技	10轉10股派2元（含稅）
300340	科恒股份	10轉8股派2元（含稅）
300451	創業軟件	10轉10股派1元（含稅）
600527	江南高纖	10轉5股派1.5元（含稅）
300476	勝宏科技	10轉8股派3元（含稅）
002562	兄弟科技	10轉6股派2元（含稅）
300567	精測電子	10送5股轉5股派5元（含稅）
002101	廣東鴻圖	10轉5股派2元（含稅）
300396	瑞迪醫療	10轉8股派2.5元（含稅）
300158	振東制藥	10轉10股派0.4元（含稅）
002716	金貴銀業	10轉10股派1元（含稅）
002745	木林森	10轉10股派2.47元（含稅）
300038	梅泰諾	10轉18股派1.5元（含稅）
002356	赫美集團	10轉7股派1元（含稅）
300237	美晨生態	10轉8股派0.8元（含稅）
300401	花園生物	10轉15股派1.4元（含稅）
600366	寧波韻升	10轉8股派3元（含稅）
300197	鐵漢生態	10轉5股派0.5元（含稅）
002511	中順潔柔	10轉10股派1元（含稅）
300433	藍思科技	10轉5股派2.3元（含稅）

02送轉股對稅收的影響

1解禁前送轉股致增值稅流失

1.現行政策

稅法規定轉讓上市公司股票，除個人、證券投資基金等享受增值稅免稅優惠外，其他納稅人應按照“金融商品轉讓”繳納增值稅，銷售額為賣出價扣除買入價后的余額。

單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉讓的，也需要按“金融商品轉讓”繳納增值稅，并按以下規定確定買入價：

（1）上市公司實施股權分置改革時，在股票復牌之前形成的原非流通股股份，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司完成股權分置改革后股票復牌首日的開盤價為買入價。

（2）公司首次公開發行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發行（IPO）的發行價為買入價。

（3）因上市公司實施重大資產重組形成的限售股，以及股票復牌首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價。

2.存在問題

以上規定問題在于：限售股解禁后至實際對外轉讓前，限售股股東取得的送、轉股成本（即買入價）為零，但解禁日前的送、轉股買入價按照IPO發行價等價格確定。送、轉股時機選擇不同，稅負卻天壤之別。從證券市場現實來看，解禁前送、轉股已經成為納稅人避稅的普遍手段，自2016年以來每10股送、轉20股乃至30股比比皆是。

例1：A公司2015年1月1日首次公開發行股票，發行價10元/股，B公司持有A公司10萬股（解禁日2015年12月31日）。2016年1月1日，B公司轉讓持有A公司全部股票取得轉讓收入360萬元（平均成交價36元/股）。B公司應納增值稅14.72萬元[（360-10×10）÷1.06×6%]。

若解禁日前，A公司按每10股以資本公積轉增普通股10股，則B公司合計持有A公司股票20萬股，轉讓收入仍為360萬元（20萬股×18元/股），而根據上述規定B公司取得的轉讓股票的買入價為10元/股，其應納增值稅9.06萬元[（360-10×20）÷1.06×6%）]。

相反，若A公司轉股在解禁后的，則B公司合計持有股票20萬股，轉讓收入仍為360萬元，由于不屬于上述規定的限售股，其買入價為零，應納增值稅仍為14.72萬元[（360-10×10）÷1.06×6%]。

由此可見，上市公司在解禁日前后送、轉股稅收待遇不同，只要在解禁日前送、轉股就會造成增值稅流失。

2解禁后送轉股至個人所得稅流失

1、現行政策

現行稅法規定，個人轉讓限售股應按照“財產轉讓所得”繳納個人所得稅，在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓非限售股免征個人所得稅。目前納入征稅范圍的限售股僅限于股改限售股和新股限售股，而不包括配股、上市公司為引入戰略投資者而定向增發形成的限售股、重大資產重組形成的限售股等。股改限售股是指上市公司股權分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股；新股限售股是指2006年股權分置改革新老劃斷后，首次公開發行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股。

個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。若發生送、轉、縮股的，應依據送、轉、縮股比例對限售股成本原值進行調整。納稅人同時持有限售股及該股流通股的，轉讓股票視同為先轉讓限售股。

根據上述規定，對于解禁前送、轉股的，應稅股數增加，應稅股票的總收入和總成本不變，應納個人所得稅不受影響；對于解禁后送、轉股的，由于取得的送、轉股不屬于稅法規定的應稅限售股而享受免稅優惠，只要解禁后不斷的送、轉股，通過除權機制，即可實現應稅股數不變，單位股票應稅收入減少，從而減少了應稅股票轉讓收入，減少應納個人所得稅額。

例2：A公司2015年1月1日首次公開發行股票，發行價10元/股，張某持有A公司10萬股（解禁日2015年12月31日），投資成本2元/股。2016年1月1日，張某轉讓全部股票取得轉讓收入360萬元（平均成交價36元/股）。不考慮相關稅費，張某應納個人所得稅68萬元[（360-10×2）×20%]

若解禁日前，A公司按每10股以資本公積轉增普通股10股，則其合計持有股票20萬股，每股成本調整為1元，轉讓收入仍為360萬元（除權價18元/股），應納個人所得稅仍為68萬元[（18×20-20×1）×20%]。

相反，若A公司改為解禁后轉股，則張某合計持有股票20萬股，每股成本調整為1元，轉讓收入仍為360萬元（除權價18元/股）。由于其中的10萬股不屬于稅法規定的應稅限售股，應納個人所得稅為34萬元[（18×10-10×1）×20%]。

由此可見，解禁前送、轉股雖然按照除權價確認收入，但因應稅股數增加，實際轉讓收入不變，應納稅額不變。如果解禁后送、轉股，應稅股數不變，但因除權原因使得應稅收入減少，從而少征了個人所得稅。上市公司只要在解禁后不斷地送、轉股，就會造成個人所得稅流失。

03、完善限售股稅制的政策建議

由于股票在法定解禁日之前送轉股會導致持有限售股的企業少繳增值稅，法定解禁日之后送轉股會導致持有限售股的個人少繳個所稅，而送轉股是企業的內部權限，只要企業賬面具有可供分配的利潤或資本公積，就可以實施送轉股，因此，基于未來減持股票少繳稅之目的，限售股股東主觀上會支持上市公司實施送轉。通常情況下，只有業績高增長性的企業才會制定送轉股計劃，因為業績成長不至于送轉股后過多的稀釋每股收益。高送轉對股價的刺激作用以及限售股解禁前后高送轉的避稅效應，事實上已成為上市公司實施高送轉的巨大動力。資本市場實施送轉股的現狀印證了筆者的判斷，完善限售股稅收政策已刻不容緩。

1、對送轉股性質重新定位

現行稅法將法定解禁日前的送轉股理解為限售股“孳生”的股票，將其納入限售股范圍，并區別于法定解禁日之后的送轉股，分別適用不同的稅收政策，這是對送轉股性質的誤解，與法理不符。

雖然送轉股歸屬于送轉前的股東，但股東獲得的送轉股數量決取于上市公司賬面資本公積和未分配利潤的金額，與上市公司股本大小無關。資本公積和未分配利潤的大小，決定送轉股金額，從而決定著送轉股的總股數（每股1元），并以此為依據對上市公司全體股東按持股比例分配。由此可以得到結論：股票解禁前后送股性質是一樣的，均是企業所有者權益結構的變動，兩者并無本質區別，在稅收方面應適用同等的待遇，如將兩者區別對待，將給納稅人提供選擇的機會，勢必導致稅收流失。

根據中國證券登記結算有限責任公司限售股份登記存管業務指南的相關規定，限售股份因權益分派等原因形成的送轉股，仍為限售股，鎖定期與原始股相同。這只是對送轉股鎖定期的限制，與稅收本無關聯。不考慮市場對交易價格的影響，無論解禁前送轉股還是解禁后送轉股，上市公司總市值是一定的，股東的財富既不增加也不減少。稅收方面將解禁前后的送轉股分別適用不同的政策，與情與理不符。

當前實體經濟低迷，要求減稅的呼聲一浪高過一浪，而創造巨額財富的資本市場的稅收卻如此寬松，不僅稅率過低（工資薪金所得最高稅率45%，個人轉讓限售股適用20%的稅率），而且出臺了不合理的股息紅利差別化稅率待遇，加之限售股稅收政策如此巨大的漏洞，與稅收調節收入分配功能完全脫節。

2、增值稅政策建議

股票法定解禁日前后的送轉股不作區分，凡送轉股買入價一律按零計算，不因送轉股而減少增值稅。

3、個人所得稅政策建議

對股改限售股和IPO限售股無論是否送轉股，也無論法定解禁日前送轉股還是解禁日后送轉股，均不納入限售股范圍，轉讓限售股一律換算為復權價作為計稅價格，允許扣除的限售股成本原值不變，不因送、轉、縮股而調整成本原值。通過上述調整，無論是否送轉股，應納個人所得稅不變，不會人為送轉股而減少稅收收入。

值得一提的是，目前，個人轉讓限售股由證券公司代扣代繳，而限售股持有人可以選擇股票開戶地，少數地區通過財政獎勵政策變相將稅收返還給納稅人，嚴格擾亂了稅收秩序。建議對個人限售股應納個人所得稅的主管稅務機關明確為上市公司所在地，除證券公司負有扣繳義務外，個人同時負有納稅申報義務，對證券公司、納稅人未按規定履行扣繳義務、納稅申報義務的，按照《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十九條、第六十四條等規定處罰。

（原載《國際稅收》2018年第9期）