對于一般企業(yè)（包括有限責(zé)任公司）而言，在企業(yè)創(chuàng)立時，出資者認(rèn)繳的出資額即為其注冊資本，應(yīng)全部計入“實(shí)收資本”科目。此時不會出現(xiàn)資本溢價。而當(dāng)企業(yè)重組并有新投資者加入時，為了維護(hù)原有投資者的權(quán)益，新加入的投資者的出資額就不一定全部都能作為實(shí)收資本處理。其原因主要有：

　?、傺a(bǔ)償原投資者資本的風(fēng)險價值以及其在 企業(yè)資本 公積和留存收益中享有的權(quán)益。

　　相同數(shù)量的投資，由于出資時間不同，其企業(yè)的影響程度不同，由此而帶給投資者的權(quán)利也不同，往往前者大于后者。所以新加入的投資者要付出大于原有投資者的出資額，才能取得與原有投資者相同的投資比例。

　　另外，留存收益和資本公積屬原投資者的權(quán)益，但沒有轉(zhuǎn)入實(shí)收資本。如果新投資者一旦加入，則將與原投資者共享該部分權(quán)益。這顯然不公平合理，因此為了補(bǔ)償原投資者的權(quán)益損失，新投資者如果需要獲得與原投資者相等的投資比例，就需要付出比原投資者在獲取該投資比例時所投入的資本更多的出資額，從而產(chǎn)生資本溢價。

　?、谘a(bǔ)償企業(yè)未確認(rèn)的自創(chuàng)商譽(yù)

　　一個企業(yè)從創(chuàng)立、籌建、生產(chǎn)營運(yùn)，到開拓市場，構(gòu)造企業(yè)的管理體系等，都會在無形之中增加企業(yè)的商譽(yù)，進(jìn)而增加企業(yè)的財富。但是在現(xiàn)行企業(yè)會計制度下，出于會計計量上的不確定性和會計穩(wěn)健原則等的考慮，企業(yè)不能夠確認(rèn)自創(chuàng)的商譽(yù)。因此，在企業(yè)的所有者權(quán)益中，并沒有體現(xiàn)因自創(chuàng)商譽(yù)而使企業(yè)所有者財富增加的部分。然而如果新投資者加入企業(yè)，將毫無疑問地會分享到自創(chuàng)商譽(yù)的益處，那么新投資者就必須付出更多的投入資本，以補(bǔ)償原投資者在自創(chuàng)商譽(yù)收益權(quán)方面的損失。在這種情況下，新投資者投入的資本，也會超過其按投資比例在實(shí)收資本中所擁有的部分，從而產(chǎn)生溢價。

　?、燮渌?/p>

　　在企業(yè)重組活動中，除了上述兩個原因之外，新投資者為了獲得對企業(yè)的控制權(quán)，為了獲得行業(yè)準(zhǔn)入、為了得到政策扶持或者所得稅優(yōu)惠等原因，也會導(dǎo)致其投入資本高于其在實(shí)收資本中按投資比例所享有的份額，從而產(chǎn)生資本公積。