東電B股在首次公布公司大股東換股吸收合并預案中提及，公司第一大股東浙能電力向東南發電除浙能電力以外的全體股東發行A股以實現換股吸收合并東南發電。換股吸收合并不構成借殼上市，亦不計劃 配套融資，吸收合并后，東電B股注銷退市。東南發電換股價格為0.779美元/股，折合人民幣4.90元/股，在定價基準日前二十個交易日的均價0.552美元/股基礎上溢價41.12%確定。

 

    根據最新董事會公告顯示，浙能電力本次換股吸收合并將發行1,072,092,605股A股股票，發行股數占浙能電力本次發行完成后總股本的11.77%;本次公告最終確定發行價格為5.53元/股，與此前預案中公布的5.71元/股至6.63元/股的預計發行價格區間的平均值相比，下降10.37%。除定價時的 資本市場 情況、浙能電力合并東南發電后的盈利情況以及火力發電行業A股可比公司估值水平等因素外，公司將中小股東利益保護也作為重點考慮指標并依據以上因素綜合考慮定價。如根據原發行價格區間進行測算，換股比例相應為0.739至0.858，而浙能電力調低發行價格后最終確定換股比例為0.886，即持股股東所持有的每1股東南發電股票可以換取0.886股浙能電力A股股票。

 

    作為重大無先例的吸收合并事項，為充分保障東南發電換股股東利益，浙能電力控股股東浙能集團特別就浙能電力上市后A股股票作出增持承諾，若浙能電力自上市之日起3個交易日內任一交易日的A股股票收盤價低于5.53元，則將投入累計不超過人民幣15億元的資金，進行增持，直至以下三項情形中發生時間的最早者：(1)前述資金用盡;(2)增持當日收盤價不低于5.53元;(3)繼續增持將導致浙能電力社會公眾股東持有的股份連續二十個交易日低于浙能電力總股本的10%。同時，浙能集團還承諾，在增持完成后的六個月內不出售所增持股份。

 

    與前期披露的換股吸并預案相比，報告書中有關換股價格和現金選擇權等項內容均保持不變。

 

    浙能電力A股定價顯著低于估值

 

    按浙能電力原定價區間，相對應發行市盈率為14—16倍。本次浙能電力A股的發行價格定為5.53元/股，對應發行后總股本計算的全面攤薄的2012年市盈率為12.66倍，按照2012年度發行后扣除非經常性損益的全面攤薄每股收益計算，發行市盈率為13.43倍;按照浙能電力合并東南發電后盈利預測2013年度扣除非經常性損益的全面攤薄每股收益計算，發行市盈率為11.29倍。

 

    截至2013年4月3日，與浙能電力可比的火電類上市公司(如深圳能源、內蒙華電、華能國際等)2012年預測市盈率位于10.10至22.65倍之間，市盈率平均為15.66倍，中證指數公司發布電力生產企業的最新滾動市盈率為19.64倍。浙能電力A股發行價對應市盈率較A股市場同行業可比上市公司折讓近35.54%。

 

    公開資料顯示，2012年，浙能電力總資產和凈資產分別為813.78億元和394.74億元，而被合并方東電B股對應數據分別為162.09億元和102.83億元。就歸屬于母公司股東的股東權益而言，浙能電力和東電B則分別為277.94億元和98.52億元。不僅如此，公告顯示，報告期內，浙能電力凈資產收益率高于同行業可比上市公司，表明浙能電力的盈利能力明顯高于同行業可比公司的平均水平。

 

    大股東資產規模雄厚發展前景廣闊

 

    浙能電力控股股東浙能集團系隸屬于浙江省國資委的國有獨資公司，主要從事能源基礎產業(電力、煤炭、天然氣)的投資、開發、建設、經營和管理，也是浙江省控股管理發電機組最多、裝機容量最大的省屬國有企業。

 

    浙能電力是浙能集團作為運營電力板塊業務的主要業務平臺。截至2012年12月31日，浙能電力共控股13家火力發電廠，控股裝機容量1934萬千瓦。合營、參股12家電廠，合計權益裝機容量643.76萬千瓦。浙能電力控股38臺燃煤發電機組中，60萬千瓦級及以上機組共17臺，總裝機容量為1,112萬千瓦，占浙能電力控股燃煤機組裝機容量的66.61%，遠優于全國60萬千瓦級及以上平均水平。

 

    浙能電力參股了一批效益好，技術先進的一大批大容量、高參數的火力發電和核電企業，主要包括國華浙能發電、國電北侖第一發電、國電北侖第三發電、浙江大唐烏沙山發電、秦山聯營、秦山第三核電等，保證了公司進一步優化發電結構，提升盈利能力;在立足省內電源建設的同時，浙能電力未來還將積極開拓新疆、寧夏、安徽等省外市場，在這些西電東送的電源基地投資建設一批大型電廠，并且直接通過特高壓線路輸至浙江，省外擴張將為公司帶來長期的成長預期。

 

    據預測，2013年浙能電力凈利潤將繼續保持較快增長，預計全年實現歸屬于母公司所有者的凈利潤達44.60億元。

 

    投資者利益保護成焦點

 

    將最新公告與此前披露的預案進行內容比照，圍繞投資者利益保護之目的而設置的實際舉措，其比重在最新公告中得到進一步強化。尤其值得關注的是，浙能電力不但降低了發行價格，其控股股東浙能集團還就浙能電力上市后A股股票相關事宜作出了增持承諾。

 

    浙能集團作出此項承諾的出發點無疑是為充分保障本次合并中東南發電換股股東的利益，避免浙能電力上市后股價的非理性波動。

 

    隨著2013浙能電力年新建機組投產、浙江省全社會電力需求增加和公司機組 績效 水平的不斷提高等諸多利好因素實現，2013年度浙能電力凈利潤水平將較2012年度有較大程度的增長，進而帶來浙能電力實際預期發行市盈率的繼續下降，從而進一步提升投資者的獲利空間。