課程背景：

按照“鞏固、增強、提升、暢通”八字方針要求，深化供給側結構性改革；要從戰略高度認識新時代深化國有企業改革的中心地位，充分認識增強微觀市場主體活力的極端重要性，堅持穩中求進工作總基調，按照“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的要求，扎實推進建設現代化經濟體系，建立和完善現代企業制度。董事會是現代企業制度中的“商業頭腦”，完善董事會制度和提高董事會成員的實務效能，是企業完善公司治理和市場化經營的重要舉措。

課程收益：

一、作為學員，參加這個培訓后將：

1.統一思想和認識，尤其是公司治理中角色、分工與職責

2.了解和清晰董事長、總經理職權、責任、義務

3.正確認識公司治理和董事、監事的作用和價值

4.董事、CEO、經理層人員能夠全面了解公司治理和董事會的工具與方法

二、作為企業，將該課程引入培訓后，能夠：

1.規范公司治理結構，提升治理效能和董事會運作效率

2.了解治理結構如何設計及運作

3.理解董事和監事如何構建和運作機理

4.理解、掌握卓越董事四大職能、三大模塊

5.掌握外部董事任職資格開發及評價

課程大綱：

第一部分：完善公司治理與加強國企黨的領導

一、國企改革三年行動方案面臨新形勢

1.新時代需要建設現代化經濟體系（質量、效率、活力）；

2.“管資本為主”的國資新監管模式（改革模式解讀）；

3. 國企混改的典型經驗和案例解讀。

二、國企改革如何堅持兩個“一以貫之”原則（國企的定位與責任）；

1.完善法人治理建設“強”而“優”的新型國企；

2.董事會真正成為企業的決策主體（試點案例）；

3.監事會有效監督切實保障資產安全（實務案例）；

4.發揮“把方向、管大局、保落實”的領導作用

5.“雙向進入、交叉任職”如何實現國企領導制度創新（處理好組織上“內嵌”）；

6.國企黨組織如何圍繞生產經營開展工作（功能上“融合”）；

7.企業黨組織如何參與公司”三重一大“；

8.黨管干部原則如何與董事會、經理依法行使選人用人權相結合。

第二部分、董事會制度建設、董事會決策機制和董事的決策能力

1、董事會的法定職責和在公司治理中的地位；

2、董事會建設實踐：不能搞“不懂”的董事會；

3、為什么董事會是公司的經營決策機構？

4、董事會試點和規范的目標：何為戰略型董事會？

5、董事會制度建設的主要內容和試點特點；

6、國企分類改革對董事會制度建設的新要求和董事會決策程序的調整；

第三部分：董事履職與機制及外部董事

1. 為什么需要一個董事會？

2. 董事會類型及“問題”董事的類型

3. 董事的權力的行使與對濫用權力的控制

4. 恪守管家職責：董事的忠誠義務

5. 善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務

6. 董事責任標準如何把握？

7. 董事責任風險的如何應對？

8. 董事瀆職的后果：公司行動和股東訴訟

第四部分：董事會的作用與有效董事會的構建

1. 如何提高董事會的自主性？

① -傀儡型的公司與董事會

② - 漂浮型的公司與董事會

③ - 合伙型的公司與董事會

④ - 自主型的公司與董事會

2. 如何構建專業型和職業化的董事會？

⑤ - 橡皮圖章董事會徒有其表

⑥ - 鄉村俱樂部型董事會為五斗米折腰

⑦ - 代表型董事會各為其主、與股東會同構

⑧ - 專業型和職業化的董事會公司長治久安的必由之路

3. 有效董事會的構建：規模、結構與董事來源

4. 案例分析某公司董事構建規劃

5. 股東董事、經理董事與獨立董事：角色的異同

6. 如何選聘董事？選聘程序？

7. 案例分享董事任職資格

8、卓越董事會的四項重要角色與三大模塊

9、董事長與總經理

 1. 董事長與總經理的關系兼任還是分離？

 2. 有規則，沒有標準，趨勢是分離

 3. 董事長到底干什么事董事長的職權？

 4. 總經理管什么事情總經理的職權？

 5. 董事長與總經理兩職分離何時會出現，何時更好？

 6. 案例分享某企業董事長與總經理分離

 7. 董事會如何引進空降兵？

總結：互動交流10分鐘